靖公主 (趙薇 飾)天生麗質，卻於一次打獵時被熊所傷，從此毀容，要以金面具遮掩疤痕。原本與她兩情相悅的近衛霍心(陳坤 飾)，因保護不力，被流放西域。靖到西域尋找霍心，途中遇上小妖雀兒(楊冪 飾)及千年狐妖小唯(周迅 飾)。小唯正要尋找一個自願跟她換心的人，好讓她可以變為有血有肉的凡人；因此她一直追隨在靖身邊等待機會。靖找到霍心，但他卻迷戀小唯的美色，對靖冷淡。靖為求恢復美貌奪回真愛，甘願與小唯換心。然而，靖不知道的是，要保持這副美貌，她必須每天吃一顆活人的心…
愛情片不知何解，當落入香港導演手時，頓時變了賣弄色情，例如《婚前試愛》、《我的最愛》等等，都只講了情場的黑暗，而且背景大多是現代，《畫皮II》說不上是續集，故事作獨立發展，古代背景加上奇幻主題，比起《畫皮》拍得好多了，沒普遍認為般沉悶，節奏初期明快，而導演也很會說故事，會用優美特技，故在初時的確有一定的追看性……
曾在文章說過，自己一向也不喜內地片，今次喜見此片沒有拖長故事，在劇情初段簡單地描述各角色與妖精的關係，穿插趙薇與陳坤曾經遇上的意外，成為全片悲劇的因由，雖然較為老套，但勝在寓意貼切，借古寓今，中段節奏漸快，換皮的情節正與現今整容相似，以暗喻手法，再加上外敵威脅，故事愈來愈緊張，最差是尾段文戲過長，未得一氣呵成，惟故事驚喜，有著首尾呼應，較為意外。
蒙古導演烏爾善廣告出生，美術上絕對滿分，換皮很有對稱美，特技沒有太多失誤，只是黑熊製作較差，有著極多慢動作(配合內地3D)，在場面無疑似《戰狼300》，尤其末段的特技，奇幻感大增。
一眾演員演出精彩，周迅亦忠亦奸的開場，到後期感受到她的感情矛盾，因而改觀，內心戲做足，趙薇演的情痴，又有神釆，對陳坤的愛令人感動，馮紹峰與楊幂對故事無甚幫助，兩人表現與全片氣氛不乎，奇奇怪怪的，他們又沒感情戲。
總結，特技辛苦地達荷里活水平，故事有驚喜，演員主角精彩，只是情節較長，兩小時內主題也不夠豐富，難為了烏爾善苦心製作持技美感場面。
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